REVISÃO E ADEQUAÇÃO CONTRATUAL: CASO REAL

Interessado: [EMPRESA DE ASSESSORIA]
Assunto: Blindagem consumerista, adequação à LGPD e nova arquitetura contratual (“mestre/satélite”)

1. SÍNTESE E OBJETIVO

A EMPRESA é especializada em serviços de assessoria técnica e administrativa, atuando em diversas frentes que envolvem trâmites burocráticos nacionais e internacionais, pesquisas documentais e representação perante órgãos públicos.

A auditoria contratual identificou que a empresa utilizava múltiplos modelos distintos para cada serviço oferecido. Essa multiplicidade gerava assimetrias jurídicas (regras conflitantes para o mesmo cliente), lacunas de proteção e cláusulas financeiras potencialmente abusivas (multas fixas elevadas e juros acima do teto legal), expondo a operação a riscos de litígio e sanções administrativas.

O objetivo deste parecer é apresentar a nova arquitetura contratual (“Contrato-Quadro + Anexos”), desenhada para ser mais segura, transparente e aderente ao Código de Defesa do Consumidor (CDC), bem como às exigências da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

Trata-se de parecer elaborado no contexto de uma consultoria de revisão completa da arquitetura contratual da EMPRESA, com foco em blindagem consumerista, redução de passivos e ganho de previsibilidade operacional.

2. EMENTA TÉCNICA

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS – ASSESSORIA TÉCNICA – RELAÇÃO DE CONSUMO – ADEQUAÇÃO AO CDC E À LGPD; CONTRATO-QUADRO COM ANEXOS ESPECÍFICOS – SEGREGAÇÃO DE ESCOPO POR NATUREZA DO SERVIÇO; MULTA COMPENSATÓRIA ESCALONADA – LIMITAÇÃO AO VALOR DO CONTRATO – AFASTAMENTO DE BIS IN IDEM – PARÂMETROS EM CONSONÂNCIA COM A JURISPRUDÊNCIA DO STJ (TEMA 970); OBRIGAÇÃO DE MEIO – FATORES EXTERNOS (ÓRGÃOS PÚBLICOS, SISTEMAS DE TERCEIROS) – IMPOSSIBILIDADE SUPERVENIENTE; CLÁUSULA DE SOLIDARIEDADE ENTRE CONTRATANTES; PROTEÇÃO DE DADOS – TRANSFERÊNCIA INTERNACIONAL.

3. ANÁLISE JURÍDICA E SOLUÇÕES

3.1. O problema da multiplicidade e a solução “guarda-chuva”

Identificou-se que contratos antigos de serviços preliminares (como organização documental) prometiam, em suas entrelinhas, serviços de etapas futuras e incertas (como representação judicial), criando o risco de o consumidor exigir o cumprimento de uma obrigação muito mais onerosa do que a originalmente contratada.

Solução: implementação do Contrato Mestre (Contrato-Quadro).
Este instrumento concentra todas as regras perenes do negócio (foro, LGPD, regras de inadimplência, sigilo, disciplina de multas, regras de reclamação pública), enquanto Anexos Específicos (“satélites”) regulam apenas:

o escopo técnico do serviço;
o preço e a forma de pagamento;
as etapas e percentuais de multa proporcional;
os prazos internos (SLAs) de execução.

Isso permite “vendas modulares” sem a necessidade de renegociar todo o jurídico a cada novo serviço, reduzindo riscos de contradição entre contratos assinados pelo mesmo cliente.

3.2. Multas compensatórias e o Tema 970 do STJ

Os modelos anteriores previam retenções fixas de percentuais elevados (por exemplo, 80%) em caso de desistência, independentemente do momento da rescisão. Tal prática é rechaçada pela jurisprudência atual, sobretudo no contexto de relações de consumo e contratos de trato sucessivo.

Solução: a nova disciplina estabelece uma multa escalonada.
O valor da retenção passa a ser proporcional às etapas do serviço efetivamente concluídas, por exemplo:
Etapa 1 – Análise de viabilidade;
Etapa 2 – Execução técnica;
Etapa 3 – Entrega final.

Essa estrutura:

atende ao art. 413 do Código Civil (redução equitativa da penalidade);
evita enriquecimento sem causa;
afasta o bis in idem entre multa moratória e compensatória;
alinha-se à orientação do STJ (Tema 970) quanto à necessidade de proporcionalidade em cláusulas penais.

3.3. Obrigação de meio x fatores externos

Sendo a atividade da empresa dependente, em muitos casos, da aprovação ou trâmite em órgãos governamentais (nacionais ou estrangeiros), não é possível garantir o resultado final (deferimento, aprovação, concessão), mas sim a qualidade técnica e diligente do pedido.

Solução: reforço contratual das cláusulas de obrigação de meio, isentando a consultoria de responsabilidade por fatos de terceiro, tais como:

greves e paralisações;
mudanças legislativas repentinas;
instabilidade em sistemas governamentais de agendamento;
morosidade excessiva da administração pública.

O contrato passa a separar de forma clara:

o que está sob controle operacional da empresa (e gera SLAs internos);
do que é inerente ao risco da atividade regulada pelo Poder Público.

3.4. Proteção de dados (LGPD) e transferência internacional

A operação exige, em determinados serviços, o envio de documentos pessoais e dados sensíveis para parceiros ou entidades no exterior.

Solução: inclusão de cláusulas robustas:

autorizando a transferência internacional de dados estritamente para a execução do contrato;
delimitando as finalidades do tratamento;
prevendo hipóteses de compartilhamento com terceiros (parceiros, escritórios estrangeiros, tradutores, órgãos públicos);
estabelecendo canal para exercício dos direitos dos titulares.

Com isso, a operação se alinha aos requisitos da LGPD brasileira e às boas práticas internacionais de proteção de dados.

3.5. Prazos internos (SLAs)

Para mitigar a ansiedade do cliente e reclamações por demora – comuns no setor de serviços burocráticos –, foram criados SLAs (Acordos de Nível de Serviço internos).

A empresa passa a ter prazos contratuais definidos para as suas tarefas internas (por exemplo: “X dias para conferência de documentos”, “Y dias para envio de checklist”), separando de forma inequívoca:

a sua eficiência operacional interna;
da morosidade de órgãos públicos externos, sobre os quais não há controle.

Isso fortalece a boa-fé objetiva e melhora a gestão de expectativas.

4. SUGESTÕES E ESTRUTURA PROPOSTA

Como entrega final da consultoria, recomendou-se a adoção da seguinte estrutura modular:

Contrato-Quadro:
Instrumento único, assinado uma só vez pelo cliente, contendo as “regras do jogo”:

pagamentos, inadimplência e rescisão;
disciplina de multas (moratória e compensatória) com proporcionalidade;
obrigação de meio e fatores externos;
LGPD e sigilo;
regras sobre reclamações públicas e resolução amigável.

Anexos de Escopo (Statements of Work), exemplificativamente:

Anexo A – Serviços Administrativos:
Foco na preparação e análise técnica de documentos, separando honorários próprios de despesas/custos de terceiros (passagens, hospedagem, taxas, etc.).
Anexo B – Serviços Judiciais/Contenciosos:
Delimitação clara entre:
- organização probatória e assessoria documental; e
- representação processual propriamente dita, inclusive quando exercida por escritórios parceiros.
Anexo C – Serviços de Pesquisa/Levantamento:
Definição clara de que o objeto é a busca especializada, remunerada pelo esforço e expertise, e não a garantia de localização de determinado registro.
Anexo D – Suporte em Agendamentos e Serviços Consulares:
Isenção de responsabilidade sobre disponibilidade de vagas em sistemas governamentais, com ênfase na obrigação de meio (esforço, monitoramento, orientação).

A arquitetura “mestre/satélite” pode ser adaptada conforme o fluxo interno de cada empresa:
tanto para uso como Contrato-Quadro + Anexos, quanto como base para modelos individuais por tipo de serviço, desde que se preservem as lógicas jurídicas de escopo, proporcionalidade e transparência.

5. CONCLUSÃO

A nova estrutura alinha a operação da EMPRESA às melhores práticas do Direito Empresarial e do Consumidor, transformando o contrato em uma ferramenta de gestão de expectativas e de segurança jurídica, e não apenas em um instrumento de cobrança.

A padronização:

traz transparência para o cliente;
reduz o “Custo Brasil” associado a litígios evitáveis;
facilita o treinamento de equipes e a expansão do negócio;
fortalece a imagem de profissionalismo e seriedade perante o mercado.

Modelos como este podem (e devem) ser adaptados às peculiaridades de cada negócio, sempre a partir de uma análise combinada de fluxo operacional, riscos jurídicos e estratégias comerciais.

DULCIDIO FABRO NETO
OAB/SP nº 423.003

Bônus: trecho do manual explicativo (treinamento comercial)

Como parte da entrega, foi desenvolvido um material de apoio para a equipe comercial compreender como usar o jurídico a favor das vendas:

O que explicar para o cliente sobre a nova estrutura?

“Sr. Cliente, este é o nosso Contrato Padrão. Ele garante a segurança dos seus dados, define como funcionam os pagamentos e protege ambas as partes. Ele é assinado uma única vez. As especificidades do serviço que você precisa hoje (seja administrativo ou judicial) entram apenas no Anexo, o que simplifica qualquer contratação futura.”

Sobre as multas:

“Nossa multa não é fixa nem abusiva. Ela é proporcional ao trabalho realizado. Se você precisar desistir do projeto logo no início, você paga apenas pelo que trabalhamos até ali. É um modelo mais justo, que protege o seu investimento e remunera o nosso tempo de forma correta.”

27/11/2025 0

Fintech de Investimento Não Cumpriu a Oferta? Análise de um Caso Real

Este parecer é um exemplo real de atuação técnica, publicado para fins educacionais e informativos. Todos os dados que poderiam identificar as partes envolvidas, como nomes de pessoas ou empresas, números de documentos, valores e datas específicas, foram devidamente alterados ou suprimidos para garantir a total confidencialidade e o sigilo profissional, em conformidade com o Código de Ética da OAB e a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

As Fintechs e plataformas de investimento P2P (peer-to-peer) revolucionaram o acesso a produtos financeiros, prometendo inovação, agilidade e boas oportunidades de retorno. Mas o que acontece quando a promessa de segurança, como uma “cláusula de recompra garantida”, é quebrada e o investidor fica com o prejuízo?

É comum que os termos de uso dessas plataformas contenham diversas cláusulas que isentam a empresa de responsabilidade em caso de inadimplência do tomador final do empréstimo. Contudo, quando a própria plataforma faz uma oferta específica de garantia, como a recompra de títulos inadimplentes, qual regra prevalece?

O parecer a seguir analisa um caso real de um investidor contra uma [Plataforma de Investimentos P2P]. Dissecamos os termos de uso, as Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) e, principalmente, a força vinculante da oferta de recompra à luz do Código de Defesa do Consumidor. Este estudo de caso demonstra como uma análise jurídica aprofundada pode fundamentar uma ação para exigir o cumprimento forçado da promessa feita pela empresa.

PARECER TÉCNICO JURÍDICO PARA ANÁLISE DE VIABILIDADE DE PROPOSITURA DE AÇÃO JUDICIAL – INVESTIDOR

CONTRATANTE: [CLIENTE INVESTIDOR]

CONTRATADO: Dulcidio Fabro Neto – OABSP 423003

1 – ASSUNTO

O presente parecer é elaborado por solicitação do contratante, visando a análise de viabilidade, riscos, custos e legitimidade na propositura de ação judicial em fase de [PLATAFORMA DE INVESTIMENTOS P2P] LTDA – EPP. (“[PLATAFORMA]”), doravante denominada empresa, visando o ressarcimento de valores investidos pelo contratante à empresa, com a negativa de devolução dos valores, busca garantir seus direitos por meio de ação judicial.

2 – EMENTA

ESTUDO ANÁLITICO DE VIABILIDADE DE PROPOSITURA DE AÇÃO JUDICIAL – POSSIBILIDADE – ALTA PROBABILIDADE DE ÊXITO DOS PEDIDOS PRINCIPAIS (OBRIGAÇÃO DE RECOMPRA) E MÉDIA E BAIXA PROBABILIDADE DE PEDIDOS SUBSIDIÁRIOS (RESSARCIMENTO POR FALHA NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E INDENIZAÇÕES) – OBRIGAÇÃO DE CUMPRIR OFERTA – DIREITO DO CONSUMIDOR – CUSTAS PROCESSUAIS – APARENTE SAÚDE FINANCEIRA E JURÍDICA DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS.

3 – RELATÓRIO

Para a elaboração do presente parecer foram utilizados os seguintes documentos: A – Análise da plataforma de investimento (disponível em seu site); B – Termos de uso ao se abrir uma conta na plataforma; C – Cédulas de Crédito Bancário (CCB’s); D – Mensagem via e-mail com proposta feita pela empresa; E – Planilhas demonstrativas de investimentos, pagamentos e demais informações sobre os contratos. F – Documentos de constituição, formalização e situação de registro, funcionamento, legalidade, bem como pesquisas de ações judiciais em nome dos envolvidos. Também foram utilizadas pesquisas na jurisprudência em todas as esferas e doutrina especializada.

Inicialmente foi feita a análise dos instrumentos de contratação da plataforma disponibilizada pela empresa, em seu site, principalmente no momento de abertura da conta. Após a inserção dos dados, é disponibilizado o documento “Termos e Condições Gerais de Uso”. Da análise do documento percebe-se seu enquadramento como “contrato de adesão”, padrão para todos os utilizadores e com cláusulas gerais que regem a relação jurídica.

Alguns pontos relevantes do documento são os seguintes: A – PLATAFORMA [PLATAFORMA]: Referida nestes Termos simplesmente como “Plataforma” ou “[PLATAFORMA]”. Trata-se de uma plataforma digital brasileira […] que conecta pessoas que necessitem de empréstimos ou financiamentos com investidores. […] B – RECOMPRA: Algumas cotas de investimento terão a recompra por parte da [PLATAFORMA] ou PARCEIRO, desde que autorizado pelo investidor. A recompra se dará após 90 dias de atraso, pelo valor principal do saldo devedor. As cotas passíveis de recompra estarão sinalizadas em nossa plataforma, de forma com que fique claro ao investidor que a cota possui a opção de recompra. O Investidor será comunicado da recompra e o valor será depositado em sua carteira virtual na [PLATAFORMA] para que o mesmo possa efetuar novos investimentos ou saque. O investidor pode optar por não vender sua cota, mas não receberá nenhuma garantia de recebimento futuro dessa cota.

Não existem outras menções ao termo “recompra” nas cláusulas gerais do referido documento. Existem cláusulas de isenção de responsabilidade por parte da empresa, como, por exemplo: 1.4. EM CONSEQUÊNCIA, A RESTITUIÇÃO AO INVESTIDOR DO VALOR DESEMBOLSADO NA OPERAÇÃO PELO INVESTIDOR, ACRESCIDO DO PAGAMENTO DE JUROS REMUNERATÓRIOS, DEPENDE FUNDAMENTALMENTE DO INTEGRAL ADIMPLEMENTO DO EMPRÉSTIMO POR PARTE DA TOMADOR. […] 3.15. A [PLATAFORMA] não garante o retorno dos investimentos, nem reembolsa, em eventual inadimplência, os valores não pagos. O INVESTIDOR declara estar ciente e aceitar este fato. 3.16. Os investimentos realizados por meio da Plataforma estão sujeitos aos riscos próprios de tais operações financeiras, incluindo risco de perda total ou parcial dos montantes investidos. […]

Portanto, da análise da oferta proposta pela empresa entende-se que alguns investimentos serão passíveis de recompra do principal pela empresa ou seu parceiro, o que se caracteriza como oferta ou promessa e vincula a empresa ao cumprimento do quanto ofertado.

A análise do documento intitulado “[Nome da Planilha].xlsx” percebe-se 16 contratos com a indicação de garantia de recompra. Destarte, entende-se que os referidos investimentos estão sob a égide da garantia ofertada pela empresa e passíveis de judicialização visando o cumprimento do ofertado.

Passa-se a análise das CCB’s enviadas pelo contratante. Foram analisadas diversas CCB’s, as quais detêm as mesmas características a seguir elencadas: A – Credor: [INSTITUIÇÃO FINANCEIRA PARCEIRA] SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR. B – Emitente: [TOMADOR DE CRÉDITO PESSOA FÍSICA] C – Endossante: [INSTITUIÇÃO FINANCEIRA PARCEIRA] D – Endossatário: O Contratante E – Emitente: O mesmo devedor da CCB F – Cláusula de exclusão de responsabilidade do endossante. Diante da análise das CCB’s, que representam os títulos de crédito, percebe-se que houve a cessão civil da titularidade da cédula, ou seja, isenção do endossante da coobrigação quanto ao pagamento da dívida. Destarte, afasta-se, inicialmente, a responsabilidade da endossante.

Da análise dos documentos legais de constituição e formalização das empresas envolvidas pode-se extrair que existe, a priori, verdadeiro grupo econômico. O quadro societário da empresa apresenta os seguintes sócios: [SÓCIO A], [SÓCIO B], [SÓCIO C] e a [HOLDING DO GRUPO] S.A. Foram analisadas as fichas cadastrais da [HOLDING DO GRUPO] S.A., cujo quadro societário é composto por [SÓCIO D], [SÓCIO A] e [SÓCIO C]. Portanto, tanto na empresa quanto na [HOLDING DO GRUPO], temos a presença dos mesmos sócios.

Doutra feita, da análise da [INSTITUIÇÃO FINANCEIRA PARCEIRA], extrai-se que não existem ligações claras entre o quadro societário. Contudo, verificando as assinaturas constantes nas CCB’s, foi percebido que os IPs da empresa e da [INSTITUIÇÃO FINANCEIRA PARCEIRA] (endossante) são os mesmos em todos os documentos analisados. Tal coincidência […] denota, inicialmente, indício de prova de constituição de grupo econômico e confusão de identidade.

Em pesquisa ao site do TJSP foram observados os seguintes resultados: A – [PLATAFORMA DE INVESTIMENTOS P2P] LTDA., CNPJ nº [CNPJ da empresa]: Uma ação (processo nº [número do processo], Juizado Especial Cível). A1 – Sócios da empresa: Nenhuma ação distribuída de relevância para o presente parecer.

4 – FUNDAMENTAÇÃO

4.1 – ANÁLISE DA SITUAÇÃO DE REGISTRO FORMAL DA EMPRESA

Da análise da documentação arquivada na JUCESP, conforme as pesquisas já relatadas, entende-se como regular a situação formal da empresa e de seus sócios. Da emissão do CNPJ pelo site da Receita Federal foi possível verificar que a empresa se encontra ativa.

4.2 – DA ANÁLISE DOS PROCESSOS EM TRÂMITE

Não foram localizados processos relevantes para o presente estudo.

4.3 – DA ANÁLISE DE VIABILIDADE DA PROPOSITURA DAS AÇÕES E DA POSSIBILIDADE DE EXITO E DOS CUSTOS ENVOLVIDOS

Conforme exposto anteriormente, a relação direta é entre o contratante e a empresa, mediante a intermediação de negócios, com a oferta, pela empresa, da recompra dos investimentos feitos pelo contratante em caso de inadimplência, bem como da análise de crédito para a apresentação das oportunidades de investimento.

Não foram observadas informações, nos títulos de crédito (CCB) que remetam à garantia ofertada pela empresa, bem como os referidos títulos possuem cessão civil de crédito, não apenas endosso, o que, a priori, isenta a endossante da coobrigação no pagamento dos títulos.

Contudo, tendo em vista a relação de consumo entre as partes, o contratado entende como passível de aplicação as normas contidas no Código de Defesa do Consumidor, inclusive com a inversão do ônus da prova e da responsabilidade objetiva dos fornecedores participantes da linha de fornecimento (todas as empresas envolvidas), principalmente no que tange à responsabilidade quanto à obrigação de recompra ofertada pela empresa.

Nesta seara, entende o contratado que os pedidos na propositura da ação serão no sentido de: (i) obrigação de fazer; (ii) rescisão do contrato (iii) devolução de quantias pagas; (iv) indenização por danos morais; (v) indenização por danos materiais; (vi) lucros cessantes e (vii) pedido de antecipação de tutela.

Melhor explicado os pedidos serão feitos em face da empresa, com pedido de obrigação de fazer no sentido de cumprimento da oferta de recompra, rescisão do contrato com devolução de quantias pagas (investimentos em poder da empresa), indenização por danos morais (cuja principal tese será o desvio produtivo do consumidor) e materiais (cuja principal tese será a contratação de advogado), lucros cessantes em decorrência do retorno que o contratante poderia receber se os valores em poder da empresa estivessem investidos em outra aplicação e a antecipação de tutela com pedido de bloqueio de valores relativos ao principal e sob a obrigação de recompra ofertada pela empresa.

É de suma importância ressaltar que a caracterização da relação de consumo, onde serão aplicadas as normas consumeristas, é passível de contestação ou indeferimento, posto que pode ser observada a falta de hipossuficiência técnica do contratante, em decorrência de suas atividades como investidor e formação acadêmica.

Os valores relativos aos pedidos, inicialmente, são os seguintes: A – Obrigação de fazer: R$ [VALOR] B – Devolução das quantias pagas: R$ [VALOR] C – Indenização por danos morais: R$ [VALOR] D – Danos materiais: R$ [VALOR] E – Lucros cessantes: com previsão inicial de 1% ao mês por 6 meses, do principal passível de recompra: R$ [VALOR]

Segundo as informações passadas pelo contratante, o valor atual dos investimentos soma a quantia de R$ [VALOR TOTAL], dos quais R$ [VALOR COM RECOMPRA] são passíveis de recompra e R$ [VALOR SEM RECOMPRA] ainda não atingiram os requisitos, enquanto aqueles valores relativos ao retorno financeiro esperado do investimento soma a quantia de R$ [VALOR DO RETORNO ESPERADO].

Neste cenário, levando em consideração apenas o principal, temos as seguintes custas judiciais iniciais, com o valor da causa estimado em R$ [VALOR DA CAUSA]: A – Taxa judiciária (1% sobre o valor da causa): R$ [VALOR DA TAXA] B – Custas de citação: R$ [VALOR DA CITAÇÃO]

Durante o andamento processual pode ser necessária a contratação de peritos contábeis, cujos honorários giram, em média, na faixa dos R$ [VALOR DO PERITO].

Os riscos da demanda envolvem, inicialmente o seguinte: A – Custas judiciárias (1% sobre o valor da causa ou da condenação, em caso de reconvenção): R$ [VALOR] (estimativa) B – honorários advocatícios de sucumbência, em caso de derrota: R$ [VALOR]

Existem, ainda, os custos relativos a eventuais recursos: A – Agravo de instrumento (taxa fixa): R$ [VALOR] B – Apelação (4% sobre o valor da causa ou da condenação): R$ [VALOR].

Com relação a probabilidade de êxito, percebe-se que existe grande chance de serem deferidos os pedidos relativos à devolução das quantias investidas e da obrigação de recompra assumida pela empresa. Os demais pedidos, são, em ordem decrescente de êxito: Lucros cessantes, danos morais, danos materiais.

Existe, ainda, a possibilidade de pedidos relacionados à obrigação de fazer quanto à devolução dos valores previstos em contrato, sob a argumentação de desídia na avaliação de crédito proposta pela empresa, contudo, tais pedidos ensejam o aumento significativo dos riscos e dos custos envolvidos.

5 – DISPOSIÇÕES GERAIS

Deve ser ressaltado que o presente parecer foi elaborado com base nas informações e documentos analisados. Não existe garantia de êxito, mas sim de atuação forte, técnica e precisa do profissional. O contratado se reserva ao direito de eventuais erros, omissões ou ressalvas nas informações ora prestadas.

Esse é o parecer.

São Paulo, 2023.

DULCIDIO FABRO NETO OAB/SP 423003

29/07/2025 0

Análise de Risco: Vale a Pena Processar uma Empresa de Investimento Fraudulenta?

Este parecer é um exemplo real de nossa atuação técnica, publicado para fins educacionais e informativos. Todos os dados que poderiam identificar as partes envolvidas, como nomes de pessoas ou empresas, números de documentos, valores e datas específicas, foram devidamente alterados ou suprimidos para garantir a total confidencialidade e o sigilo profissional, em conformidade com o Código de Ética da OAB e a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

Ser vítima de um golpe de investimento é uma experiência devastadora. Além da perda financeira, fica a sensação de impotência e a dúvida: vale a pena entrar com uma ação judicial? O que um advogado analisa para determinar a viabilidade real de um processo quando a empresa parece ter desaparecido com o dinheiro dos clientes?

Muitos acreditam que ajuizar a ação é sempre o caminho. No entanto, uma análise jurídica responsável vai além da certeza do direito. É preciso investigar a fundo a situação da empresa, a existência de outros processos, a possibilidade de encontrar bens para penhora e os custos envolvidos. Uma ação judicial sem uma análise de risco criteriosa pode se tornar apenas mais uma despesa, sem a recuperação efetiva dos valores.

O parecer a seguir é um estudo de caso real sobre essa análise de viabilidade. Ele foi elaborado para um grupo de consumidores lesados por uma suposta empresa de investimentos que foi alvo de operação da Polícia Federal. O documento mostra, de forma transparente, a baixa probabilidade de êxito na recuperação dos valores, mas também pondera que a inércia é a única certeza de prejuízo total. É um exemplo prático de como a advocacia atua para dar ao cliente uma visão clara do cenário, com todos os riscos e as poucas, mas existentes, esperanças.

PARECER TÉCNICO JURÍDICO – ANÁLISE DE VIABILIDADE DE AÇÃO JUDICIAL CONTRA FINANCEIRA (CONSUMIDOR)

CONTRATANTE: Grupo de consumidores investidores CONTRATADO: Dulcidio Fabro Neto – OAB/SP 423.003

1 – ASSUNTO

O presente parecer é elaborado por solicitação de um grupo de consumidores, visando a análise de viabilidade, riscos e legitimidade na propositura de ação judicial em face de uma [Empresa de Investimentos] e sua sócia administradora. O objetivo é buscar o ressarcimento de valores expressivos entregues pelo grupo à empresa na forma de investimento. Após o início de uma investigação policial e o congelamento dos ativos da empresa, houve a negativa de devolução dos valores, motivando a busca pela tutela judicial.

2 – EMENTA

ESTUDO ANÁLITico DE VIABILIDADE DE PROPOSITURA DE AÇÃO – POSSIBILIDADE – BAIXA PROBABILIDADE DE ÊXITO – CUSTAS PROCESSUAIS – MOROSIDADE DA AÇÃO – INEXISTÊNCIA DE BENS PASSÍVEIS DE PENHORA E CONSTRIÇÃO – EXISTÊNCIA DE BENS APREENDIDOS EM INQUÉRITO POLICIAL – POSSIBILIDADE DE CONSTRIÇÃO DE BENS APREENDIDOS DURANTE AS INVESTIGAÇÕES OU EM EVENTUAL PROCESSO PENAL.

3 – RELATÓRIO

Para a elaboração do presente parecer foram utilizados documentos como contratos de adesão, notícias da mídia e consultas a processos judiciais. A análise dos contratos revela promessas de rendimento de até 6,4% ao mês. Os valores investidos pelo grupo somam uma quantia na casa de centenas de milhares de reais.

Conforme pesquisas, no ano de 2021 a CVM emitiu comunicado de suspensão de atividades da empresa. Posteriormente, no ano de 2022, a mídia noticiou a deflagração de operação pela Polícia Federal para investigação de crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, contra o mercado de capitais, organização criminosa e lavagem de dinheiro envolvendo a referida empresa. A busca por processos distribuídos em nome da empresa e da sócia retornou centenas de ações cíveis, principalmente no TJPR.

4 – FUNDAMENTAÇÃO

4.1 – DA ANÁLISE DOS PROCESSOS EM TRÂMITE

Foi localizado o inquérito policial federal que deu origem às buscas e apreensões na sede da empresa. Tal informação é crucial, pois pode assegurar a satisfação dos créditos dos investidores, tendo em vista as apreensões de bens e documentos realizadas.

Foram analisados diversos processos cíveis em nome da empresa no TJPR. Da amostra, percebe-se que a empresa e a sócia não possuíam bens ou valores livres em seus nomes, com exceção de alguns veículos localizados em um dos processos. Verifica-se, contudo, a existência de decisões favoráveis acerca do pedido de reserva de valores perante o Juízo do inquérito federal, o que representa a principal estratégia a ser adotada.

Nota-se que os pedidos de arresto de bens têm maior chance de deferimento na Justiça Comum, enquanto nos Juizados Especiais são frequentemente negados.

4.2 – DA ANÁLISE DE VIABILIDADE, ÊXITO E CUSTOS

A relação entre a empresa e os consumidores é amparada pelo Código de Defesa do Consumidor. Contudo, o ponto central é a viabilidade prática de recuperação do dinheiro. A análise inicial demonstra um cenário difícil, pois a empresa e sua sócia aparentam não possuir bens livres para penhora.

O ponto de esperança reside nos bens apreendidos no inquérito policial. Embora não haja informações públicas sobre os valores e bens ali existentes, esta é a principal (e talvez única) via para a satisfação do crédito. Existe o risco de não terem sido apreendidos bens suficientes, mas também existe a possibilidade de que valores e ativos (inclusive criptomoedas, conforme noticiado) tenham sido localizados e bloqueados.

Em suma, casos de pirâmide financeira são complexos, demorados e de baixa probabilidade de recuperação total do capital. As custas processuais na Justiça Comum são calculadas sobre o valor da causa e, em caso de derrota (ainda que improvável no mérito), haveria o risco de pagamento de honorários de sucumbência. Contudo, a inércia por parte das vítimas é a certeza do prejuízo total. A propositura da ação é a única oportunidade de resguardar o direito ao crédito e habilitá-lo sobre os bens que eventualmente forem localizados na esfera criminal.

5 – DISPOSIÇÕES GERAIS

Deve ser ressaltado que o presente parecer foi elaborado com base nas informações e documentos analisados à época. Não existe garantia de êxito na demanda judicial, mas sim o compromisso com uma atuação profissional técnica, ética e precisa na busca pela melhor defesa para o cliente.

Esse é o parecer.

São Paulo, 2023.

DULCIDIO FABRO NETOOAB/SP 423.003

29/07/2025 0